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三個多月來，雖然山水水泥（00691.HK）的股價停止了波動，但股東們圍繞爭奪董事會控制權(quán)的交鋒卻從沒有停止；雖然山水這家企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)還一如既往，但管理者與維權(quán)群體的交戰(zhàn)從未停歇過一天。“山水紛爭”成為了水泥圈子中，人人關(guān)注的熱點事件。
但是“戰(zhàn)火”總要有停息的一天，這些日子以來，關(guān)于山水的新聞報道連續(xù)不斷，關(guān)鍵詞逐漸從“事件發(fā)酵”、“矛盾升級”到“破解困局”、“水落石出”，山水紛爭逐漸趨向明朗化，化解事端的力量除了來自山水集團、天瑞集團、中國建材、亞洲水泥之外，還有當?shù)卣块T、主管行業(yè)協(xié)會的重視以及媒體的關(guān)注，山水紛爭在多方的努力下，已經(jīng)找到了化解的有效途徑。
山水紛爭還會升級嗎
7月29日本該是一個備受關(guān)注的日子，因為在這一天，天瑞集團擬在股東特別大會上全面改組山水水泥現(xiàn)任董事會，會議的結(jié)局將決定著山水股權(quán)未來的走向，有報道用“山水水泥股權(quán)爭奪將鹿死誰手”來形容這一天。
但戲劇性轉(zhuǎn)折的一幕出現(xiàn)在會議召開前的第六天。7月23日，香港高等法院全盤否決了改變山水董事會組成的投票意向，認為“托管人的職責范圍不宜以管理者自居，不能像醫(yī)生一樣為企業(yè)治病，謀求重整山水水泥管理層從而改善盈利表現(xiàn)，這超出了法庭委派托管人的原意和其責任的范疇。”
在香港高院作出這個裁決之后，天瑞集團24日傳真函稱：撤回其于6月18日提出召開股東特別大會投票罷免多數(shù)董事會成員的請求。對于這一突發(fā)轉(zhuǎn)變，業(yè)內(nèi)人士斷言，可以預見張氏父子很有可能將繼續(xù)掌控山水水泥，而天瑞將面對不利戰(zhàn)局。
鑒于公司章程的嚴肅性，7月29日的股東特別大會仍如期舉行，并將再提出補選其他兩名獨立董事的議案。當日晚間19時許，山水水泥發(fā)布公告，天瑞集團關(guān)于任命李留法（天瑞集團董事長）為山水水泥執(zhí)行董事兼董事長等7項提議，以及罷免現(xiàn)任執(zhí)行董事、董事長和總經(jīng)理張斌以及執(zhí)行董事張才奎、李長虹等的提議，均被以壓倒性的票數(shù)否決。但曾學敏、沈平被選為獨立非執(zhí)行董事。
山水水泥董事長兼總經(jīng)理張斌在股東特別大會后向媒體表示，對于有人想爭奪公司股權(quán)，股東已站出來勇敢說不。對于亞洲水泥及中國建材提出的全購方案，表示或是其中一個解決方法。
讓我們來簡單回顧下三個多月以來山水紛爭始末：從今年4月，天瑞水泥新晉升為山水水泥第一大股東開始，觸發(fā)了資本市場上山水紛爭的爭端；5月22日天瑞缺席股東周年大會，引發(fā)外界各種猜測；6月14日，張才奎與中國建材達成協(xié)議，將其代持的山水投資約10%的股份轉(zhuǎn)讓給后者，這一舉動為紛爭加入了“聯(lián)手參戰(zhàn)”的戲碼；6月19日天瑞集團再起事端，提議罷免山水水泥8位董事中的7位，同時提名了7名“天瑞系”董事人選，紛爭進入了白熱化的階段；6月22日，山水集團出資員工信托股份變現(xiàn)，隨后又因一份由山水6名小股東單方面申請并通過的“禁止令”,暫停了眾人矚目的“變現(xiàn)”，并加劇了矛盾的升級；7月8日，亞洲水泥及中國建材聯(lián)合發(fā)聲，明確表示對天瑞的提議不予支持，反對免掉現(xiàn)董事及通過重選董事，山水紛爭進入了多方博弈的階段；7月21日，中國建材與亞洲水泥聯(lián)合向山水水泥發(fā)出信函，考慮以全面要約收購的方式收購山水水泥全部已發(fā)行股份，將事件引向一個新方向；7月23日，山水收到香港高院的判決書，劇情極具反轉(zhuǎn)；7月29日，山水水泥特別股東大會召開，天瑞的這次奪權(quán)以失敗告終。
從以上動態(tài)可以看到，山水紛爭經(jīng)過了短暫的局面失控后，又一步步把注意力集中到法律的軌道上來。紛爭中的各大股東都開始抱著解決問題的態(tài)度行動，事件通過政府的干預、法律的限制和資本市場規(guī)范的游戲規(guī)則，向理性有序的方向發(fā)展。值得一提的是山水紛爭已經(jīng)超越了山水管理者的能力范圍，一位高管告訴記者：“在這么長時間的里，我們都在按照法律的程序解決問題，結(jié)果如何不是山水管理層能操控的。”
“至此，該打的牌都打了，山水紛爭基本上不會再升級了。”有業(yè)內(nèi)人士開玩笑的說：“山水控制權(quán)爭奪戰(zhàn)第一季即將完結(jié)。”
紛爭還要持續(xù)多長時間
“這是我過得最揪心的一個夏天。”山水一位管理層職工這樣形容他的心情。的確，隨著三個多月的膠著，山水水泥的控制權(quán)飄搖不定，盡管目前可以告一段落，但誰又知道，何時會有新變化。
當前香港高等法院未支持第三方接管人重組現(xiàn)任董事會，其中一個重要原因是相關(guān)訴訟還未有最終判決，目前的第三方接管僅僅是“中期”階段，離最終判決還有一段時間。但在這段時間內(nèi)，圍繞山水的話題還將繼續(xù)，人們對山水紛爭的何去何從，依然充滿了關(guān)注，“何時雨能停，何時見彩虹”這是所有人關(guān)心的問題，更取決于各方面的努力。
對于山水紛爭還要持續(xù)多久？記者采訪了山水集團的法律顧問唐伯賢，他首先表示，“通過7月底的這次法庭審判和投票，可以合理的預期，在上市公司層面的董事會和管理層的穩(wěn)定性，得到了非常有力和有效的保證。”
“至于持續(xù)的時間，要分兩個層面，一是從香港的訴訟程序來看，會是一個漫長的過程，截至目前，關(guān)于信托的定性和員工權(quán)益的認定的糾紛，這個最核心的訴訟，遠遠未到正式審理的階段。按照順利的發(fā)展程序來預測，就算這個案子在香港高等法院的初審法庭有了明確的判決之后，也有可能告到上訴法院，所以整個案子在短期之內(nèi)不會有明確的結(jié)論。”
“另外一個是在上市公司層面，”唐伯賢坦率的說：“這是各方商業(yè)利益和資本市場的博弈，是多方力量的較量，有可能會在短時間之內(nèi)有明確的結(jié)論，也有可能需要一定時間才有結(jié)果。”
隨著各方力量的逐步介入，紛爭也在這個過程中逐漸平衡。當然，有人認為，合理的解決方式是寄希望于法律，或者等待政府的調(diào)解。但事實上，走法律需要一個漫長的程序，政府出手前也需要一個全面的調(diào)研過程。“冰凍三尺非一日之寒”，盡管各方都在積極地做工作，可目前還沒有一股決定性的力量能夠立即解決山水的紛爭。
山水事件是無數(shù)問題和癥結(jié)糾纏在一起而爆發(fā)的大事件，一些業(yè)內(nèi)人士認為，“從根本上還是要解決山水投資的現(xiàn)有管理層和前管理層之間的矛盾，誰能夠用最有效的方式來解決4000人的實際利益訴求，滿足普通員工真正的期待和愿望，誰就會從爭奪中獲得支持。從根上來講，這是解決所有問題的起點和終點。”
但4000個人不是4個人，也不是40個人，而是個相當龐大的群體，并且他們大部分是普通的員工。隨著事態(tài)的發(fā)展，他們有的人是被拖進來的，有的是主動參與進來的，但他們對糾紛的認知以及背后隱藏的各方利益的博弈和斗爭，相對來說不敏感，他們對訴訟的認知，也相對簡單和模糊。
經(jīng)過了這么長時間和這么多事件后，這4000名出資員工是否會在各種事件的交替發(fā)展中，不斷審視自身，重新認真的考慮自己到底在追求什么？最終想要看到什么樣的局面？唐伯賢認為：“他們的認知從否定、疑慮、搖擺、反復到最終的明確和堅定，需要一個時間過程。如果是4個人，可能兩三個月就想明白了，但這是4000人，時間就會成幾何倍數(shù)的增長，這也是影響紛爭持續(xù)時間的一個方面。”
山水紛爭可能的解決途徑
在7月29日股東特別大會之前，記者注意到，很多媒體在報道中預測了三種可能性：第一種是以張斌為主的公司原管理層，與眾多原始股東消除隔閡，繼續(xù)執(zhí)掌公司；第二種是天瑞逆襲成功，將山水水泥收歸囊中，變山東名企為河南企業(yè)的附屬；第三種則是中國建材集團取得控股地位，使山水成為央企的一部分。而股東大會召開之后，媒體的聲音驚人的一致：天瑞“奪權(quán)”失敗張氏父子繼續(xù)執(zhí)掌山水水泥。
在山水投資淪為第三大股東之后，其如何保持對山水水泥的實際控制已有較大難度。更為嚴峻的是山水投資還面臨內(nèi)部爭端，一些行業(yè)分析師普遍認為，張才奎要想控制山水水泥，前提是必須控制住山水投資。在當前的情況下，只有保持穩(wěn)定的發(fā)展模式和堅持已樹立并取得重大成績的核心價值觀，才是解決現(xiàn)存危機的前提和基礎。同時也要提醒山水當前的管理者，解決“山水事件”的根本途徑，必須要在穩(wěn)定的基礎上，汲取教訓、本著可持續(xù)發(fā)展、深化改革的路徑走下去，重心重新回到山水的業(yè)務發(fā)展上，讓這個行業(yè)龍頭企業(yè)重上正軌。
從解決途徑來講，各方都提出了自己的解決方案，不同的人從不同利益出發(fā)，選擇了不同解決問題的方式方法。從上市公司層面講，天瑞或者是法庭委派的接管人，提出的解決方案是將現(xiàn)有的管理層換掉。亞泥和中國建材作為主要股東，他們的看法截然相反，認為保持現(xiàn)有管理層的問題，才是既符合各自股東的基本利益，符合上市公司的基本利益，也是解決問題的基礎。
山水集團黨委書記陳學師表示：“如果山水水泥成為中國建材的一部分，從地方民營企業(yè)變成央企子公司，我們也是很歡迎的，畢竟這也符合目前混合所有制改革的大方向，包括最近中國建材和亞泥考慮有可能實施的全面要約收購，這些都是值得推進的途徑。當初山水集團引進中國建材和亞洲水泥作為大股東，也考慮了強強合作，背靠大樹好乘涼的一面。永遠不要忘記廣大職工股東的利益，才是最重要的。”
中國建材股份公司副總裁兼董事會秘書常張利接受中國建材報獨家采訪時呼吁：“各方應盡快坐下來理性協(xié)商，整合方方面面的訴求，朝著山水水泥健康化的方向共同努力，形成建立一個能夠體現(xiàn)各主要股東利益的董事會，把山水水泥引上治理規(guī)范、運作順暢、業(yè)績優(yōu)良、團結(jié)向上的發(fā)展道路，真正成為優(yōu)質(zhì)的上市公司。”
唐伯賢告訴記者，從法律訴訟層面、技術(shù)方式和商業(yè)安排層面的解決途徑有很多，但是在解決員工的愿景和訴求的基礎之上，采取這些措施是第二優(yōu)先的選擇，所有的方式方法都從解決根本問題出發(fā)，比如山水推行的為員工股權(quán)變現(xiàn)，就是山水管理層比較真誠和認真的努力，雖然暫時被令人無奈的技術(shù)方式叫停，但是山水方面仍然會繼續(xù)努力，維護大多數(shù)員工利益的訴求，也包括這次考慮亞泥和中國建材的全購，山水投資作為主要股東是否參與要約收購，要看大部分人的權(quán)益是否得到彰顯和保障。
解決山水問題的必要前提
盡管“斗爭”還在繼續(xù)，但山水集團現(xiàn)有管理層堅定的認為，只有山水人才能真正解決山水的問題，一旦控制權(quán)發(fā)生變化，新的矛盾就會出現(xiàn)，事態(tài)可能會進一步惡化，山水及員工可能從此命運多舛。
采訪中一些行業(yè)人士也普遍認為，山水集團只有保持現(xiàn)有控制權(quán)的穩(wěn)定，才能真正結(jié)束這場“沒有硝煙的戰(zhàn)爭”，在當前的情況下，山水只有保持穩(wěn)定的發(fā)展模式和堅持已樹立并取得重大成績的核心價值觀，才是解決現(xiàn)存危機的前提和基礎。
在世界500強的企業(yè)中，很少有被人們熟悉CEO名字的企業(yè)，大企業(yè)魅力和影響力都蘊藏在企業(yè)理念和運轉(zhuǎn)機制中。企業(yè)要有自己的生命，而不是要時刻打上創(chuàng)始人的烙印，企業(yè)該建立一個怎樣的權(quán)力架構(gòu)？要根據(jù)企業(yè)的自身需求，尋找到一雙合腳的鞋。
山水在保持企業(yè)和諧穩(wěn)定的基礎上，還有很多尚待解決的問題必須要靠不斷深化改革、完善機制、實現(xiàn)企業(yè)的現(xiàn)代化經(jīng)營管理制度來完善。
張才奎獨特的管理模式讓山水有了今天的輝煌，采訪中不管是山水的老員工還是合作伙伴都向記者表示，他們曾經(jīng)已經(jīng)習慣了張才奎的管理模式，但在張斌變革管理模式后，他用制度管理代替了父親的思想管理，確實讓一些老員工不能完全適應新的管理方式。
如今山水集團的管理層是張斌為首的年輕高知團隊，他們是使山水真正走向現(xiàn)代化、國際化管理體制的新血液和新希望。因此，年輕的團隊必須懂得從此次事件中總結(jié)教訓，在往后解決紛爭的道路上，如何把握進退之間的抉擇，是對年輕團隊的考驗。
同時，他們也要時刻記住，所謂的控制權(quán)絕不僅僅是權(quán)利，意味著更多的責任和更多的擔當，是一份是對員工、企業(yè)、行業(yè)和國家所肩負的重任。因此山水集團的管理層，自身要有清醒的認識和思維上的改進，必須積極面對事態(tài)發(fā)展，拿出妥善的解決方式，用一顆誠懇和公正的決心，主動尋求各方力量予以重視、給予幫助。
當前山水集團的管理層需要正視目前的問題，是找到化解矛盾的合理方式，唐伯賢提到：“要解決最根本的問題還應該從糾紛的緣起著手，管理層之間的糾紛，為什么會影響前控股公司的控制權(quán)？為什么會有天瑞集團的突然的入股？為什么會有中國建材和亞泥的反對？進而提出潛在的要約收購，一切的核心來自于山水現(xiàn)有管理層和前管理層之間的矛盾，有了‘家務事’才引發(fā)了第三方的關(guān)注和行動，進而威脅到山水股份管理權(quán)的穩(wěn)定性。最根本的原因還是來自4000名當年的出資員工，前管理層也是在利用這4000名員工在山水投資相應的權(quán)利，從而安排了接管人，才有了后面的一系列故事。”
俗話說：得民心者得天下。無論是現(xiàn)有的管理層，還是企圖去爭奪管理權(quán)的大股東，誰能夠用最有效的方式來解決4000人的實際利益訴求，滿足普通員工真正的期待和愿望，誰就會從爭奪中獲得支持。最好的辦法是讓4000員工把自己的訴求在訴訟層面、在上市公司層面、在商業(yè)博弈斗爭層面有一個發(fā)聲和采取行動的機會。
放眼未來，山水在解決完內(nèi)部矛盾之后，還要繼續(xù)把精力放在企業(yè)的改革和可持續(xù)發(fā)展之上，充分發(fā)揮企業(yè)的原動力，同時注意改革的節(jié)奏和要把握的分寸，做出長遠科學的規(guī)范，凝聚力量、重塑信心。
各方做出的努力和動向
上市公司交叉持股為在共贏，資本市場上你中有我，我中有你。現(xiàn)代很多的上市公司因為所有權(quán)和控制權(quán)的兩權(quán)分離，所導致的控制權(quán)之爭頻繁出現(xiàn)，很多上市公司都面臨著控制權(quán)的爭奪。山水紛爭中的幾個大股東，是中國水泥行業(yè)中的巨頭和榜樣，無止境的爭端，是所有人都不愿看到，積極解決問題才是大家的共同態(tài)度。
對于山水股權(quán)的爭奪，一直沉默的天瑞集團也按耐不住外界的猜測，7月27日天瑞集團相關(guān)負責人首度作出回應：“我們尊重法律和市場規(guī)律，希望合法合規(guī)地進入董事會，有信心處理好境外債等相關(guān)問題，絕不會讓山水（水泥）處于危境。作為大股東，我們希望山水更好。”
“希望山水更好。”這并不是句簡單的套話。有資深人士分析，天瑞集團從二級市場上大舉購買股票而成為公司第一大股東，其成本是昂貴的。天瑞合計持有山水水泥9.51億股，占其總股本的28.16%，自今年1月1日至停牌之間的均價為4.63港元，若以該均價計算，天瑞集團持股總成本超過44億港元。以超過44億港元的總成本取得山水水泥第一大股東的地位，天瑞集團“希望山水（水泥）更好”是情理之中的。
山水和天瑞——既是同臺競技的對手，也同處在暴風雨中的一條船上，鬧翻了誰也沒有好處。山水集團董事長張斌認為，“解鈴還需系鈴人”山水仍努力和天瑞溝通，希望尋找解決方案，會盡最大努力盡快復牌。據(jù)悉，在7月29日的股東大會上，天瑞代表與張斌“sayHello”，而雙方亦有握手，亦有詢問是否會一同食飯。
可以看出，一度被外界形容關(guān)系猶如劍拔弩張的山水與天瑞，或許并非如此，共同的利益是以企業(yè)合作為前提的，價值最大化是企業(yè)共同的追求。
無獨有偶，在山水水泥身陷股權(quán)紛爭最激烈的時候，一向被外界看做山水“同盟軍”的中國建材，也處處力挺這個苦難中的“兄弟”。作為行業(yè)里的領袖企業(yè)，多年來一直以戰(zhàn)略布局、聯(lián)合重組、資源整合、文化融合見長。中國建材為了山水水泥的健康發(fā)展努力尋找各方共贏的最大公約數(shù)。
早在去年10月27日，中國建材與山水水泥訂立認購協(xié)議，同意認購山水水泥定向增發(fā)的563,190,040股股份，占山水水泥增發(fā)后總股本的16.67%。在合作之前，山水正面臨著債務到期的壓力，同時由于股東間涉及訴訟等原因，當時股價處于低位。中國建材現(xiàn)金認購股份，既支持了山水水泥解決實際困難，助力其盈利增長，同時也抓住了有利的市場時機，有利于獲得長期投資收益，更是基于雙方合作的戰(zhàn)略考慮。在山水面對困境時，中國建材一直從行業(yè)健康的角度出發(fā)，從行業(yè)大局出發(fā)，從行業(yè)長遠利益出發(fā)，以互利共贏、團結(jié)合作出發(fā)，以企業(yè)的長治久安出發(fā)，積極尋找一個各方均能接受的方案。
特別是在7月22日，亞洲水泥和中國建材聯(lián)合發(fā)出的信函，表示兩家公司有意共同提出自愿現(xiàn)金全面收購山水已發(fā)行股份的要約，這是兩家公司在明確表示反對更換山水水泥董事會后更進一步的行動。
對此，有媒體發(fā)表文章稱，亞泥不堪百億元投資可能陷入泥淖、處于被動，因此主動出擊，連手中國建材，共同提出自愿現(xiàn)金全面收購要約，收購山水水泥所有股份。市場認為，亞泥此舉意在爭取山水水泥經(jīng)營權(quán)。
山水集團一直積極應對各種矛盾和爭端，不論是在企業(yè)內(nèi)部售股換現(xiàn)金，還是考慮亞泥及中國建材提出的全購，都無意加入戰(zhàn)局。陳學師向記者表示，“要解決山水水泥面臨的問題，當務之急應當是各方理性協(xié)商，整合多方面的訴求，化干戈為玉帛，朝著山水水泥健康化的方向共同努力，把山水水泥引上治理規(guī)范、運作順暢的道路。”山水水泥執(zhí)行董事李長虹先生也表示：“山水水泥本屆董事會將繼續(xù)借鑒企業(yè)管治最佳實踐，帶領公司走出危難時期，平衡多個持份者的利益，力求為其創(chuàng)造價值。”
這一場持久的山水水泥紛爭到底將向何處去？目前來看，還不能作出斷語，但是其走向已經(jīng)越來越明了：由內(nèi)部的紛爭轉(zhuǎn)化為多方參與的局面；由部分員工的具體訴求，上升到若干上市公司參與局面；由初期多方態(tài)度不夠冷靜的處置，上升到營造對話基礎，開始法律解決的規(guī)道；應該說，山水水泥的紛爭將會在遵守法律法規(guī)的背景下，在大股東相互之間利益平衡和協(xié)調(diào)的前提下，在政府和有關(guān)部門參與的引導下，在充分考慮廣大員工訴求的基礎上即將得到解決。
畢竟，山水紛爭事件牽扯多方利益，還需要一段時間來化解，但事實上，多方面不允許這個時間過長。因為除了正常的經(jīng)營以外，山水紛爭還涉及到了（00691.HK）這支股票的長期停牌，涉及到了大股東入資以后資金長期的不明朗，以至于每個利益方都不敢拖延。毫無疑問，各方在解決山水紛爭的態(tài)度上是積極的，另外，山水事件通過媒體的報道，已經(jīng)成為了整個行業(yè)，甚至越出行業(yè)內(nèi)的多方面關(guān)注的一件大事，在濟南市及山東省的有關(guān)政府部門和行業(yè)主導力量上也會進一步考慮出手，盡快解決山水紛爭。總體來說，距離這場亂局結(jié)束的時間不會遠了。
來源：中國建材報記者 曾蘊瑤
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